Prowadzenie spółki z o.o. często wiąże się z koniecznością jej dodatkowego finansowania. Spółka może potrzebować środków na bieżącą działalność, inwestycje, spłatę zobowiązań albo poprawę płynności finansowej.
W praktyce wspólnicy najczęściej rozważają trzy rozwiązania:
- podwyższenie kapitału zakładowego,
- udzielenie spółce pożyczki,
- wniesienie dopłat przez wspólników.
Każde z tych rozwiązań ma inne skutki prawne, podatkowe i księgowe. Wybór formy finansowania powinien zależeć nie tylko od tego, jak szybko spółka potrzebuje pieniędzy, ale również od tego, czy środki mają być w przyszłości zwrócone wspólnikom oraz czy spółka rozlicza się na zasadach klasycznego CIT, czy estońskiego CIT.
Kapitał zakładowy - kiedy warto go podwyższać?
Minimalny kapitał zakładowy w spółce z o.o. wynosi 5.000 zł. Wiele małych spółek decyduje się właśnie na taką minimalną wartość, ponieważ wysoki kapitał zakładowy nie zawsze jest praktycznym rozwiązaniem.
Podwyższenie kapitału zakładowego może mieć sens wtedy, gdy spółka chce zwiększyć swoją wiarygodność wobec kontrahentów, banków lub inwestorów. Wyższy kapitał może być postrzegany jako sygnał większej stabilności finansowej.
Trzeba jednak pamiętać, że środki wniesione na kapitał zakładowy są trudniejsze do późniejszego zwrotu wspólnikom. Obniżenie kapitału zakładowego wymaga formalnej procedury, w tym uchwały wspólników, udziału notariusza, zgłoszenia do KRS oraz przeprowadzenia procedury ochrony wierzycieli.
Z tego powodu wysokiego kapitału zakładowego nie należy ustalać wyłącznie po to, aby tymczasowo zasilić spółkę gotówką.
Pożyczka od wspólnika - proste i elastyczne finansowanie
Pożyczka od wspólnika jest jednym z najczęściej stosowanych sposobów finansowania spółki z o.o. Jest rozwiązaniem elastycznym, ponieważ pozwala szybko przekazać środki do spółki i jednocześnie zakłada możliwość ich późniejszego zwrotu.
W klasycznym CIT odsetki od pożyczki mogą być dla spółki kosztem podatkowym, ale co do zasady dopiero w momencie ich zapłaty lub kapitalizacji. Po stronie wspólnika otrzymane odsetki są natomiast przychodem opodatkowanym podatkiem od zysków kapitałowych, najczęściej według stawki 19%.
Warto również pamiętać, że pożyczka od wspólnika dla spółki kapitałowej co do zasady korzysta ze zwolnienia z PCC. Nie oznacza to jednak, że pożyczka może być całkowicie dowolna. Przy podmiotach powiązanych należy zadbać o rynkowe warunki finansowania, odpowiednią dokumentację oraz prawidłowe ujęcie podatkowe odsetek.
Pożyczka będzie więc dobrym rozwiązaniem szczególnie wtedy, gdy spółka rozlicza się na zasadach klasycznego CIT i potrzebuje czasowego finansowania, które w przyszłości ma zostać zwrócone wspólnikowi.
Dopłaty wspólników - rozwiązanie pośrednie między pożyczką a kapitałem
Dopłaty to szczególny instrument przewidziany w Kodeksie spółek handlowych. Można je traktować jako rozwiązanie pośrednie pomiędzy pożyczką a podwyższeniem kapitału zakładowego.
Dopłaty nie zwiększają kapitału zakładowego, ale pozwalają zasilić spółkę środkami od wspólników. Co ważne, ich wniesienie nie wymaga zgłoszenia do KRS. Jest to więc rozwiązanie mniej sformalizowane niż podwyższenie kapitału zakładowego.
Aby jednak dopłaty były możliwe, umowa spółki musi wyraźnie przewidywać taką instytucję. Jeżeli w umowie spółki nie ma zapisów o dopłatach, konieczna będzie zmiana umowy spółki u notariusza.
Umowa spółki powinna określać maksymalną wysokość dopłat w stosunku do udziałów, na przykład jako wielokrotność wartości nominalnej udziałów. Dopłaty muszą być nakładane i uiszczane równomiernie przez wspólników, proporcjonalnie do posiadanych udziałów.
Jak formalnie wnieść dopłaty do spółki?
Samo istnienie odpowiedniego zapisu w umowie spółki nie oznacza jeszcze, że wspólnicy automatycznie muszą wpłacić pieniądze.
Do wniesienia dopłat potrzebna jest uchwała zgromadzenia wspólników. W uchwale należy określić przede wszystkim wysokość dopłat oraz termin ich wniesienia.
Po podjęciu uchwały spółka powinna pamiętać o obowiązkach podatkowych. Wniesienie dopłat podlega PCC według stawki 0,5% wartości dopłat. Spółka powinna złożyć deklarację PCC-3 i zapłacić podatek zasadniczo w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały.
Prawidłowo wniesione dopłaty, zgodne z Kodeksem spółek handlowych i umową spółki, nie stanowią przychodu podatkowego dla spółki na gruncie CIT.
Zwrot dopłat - czy spółka może oddać pieniądze wspólnikom?
Dopłaty mogą być zwrotne albo bezzwrotne. Jeżeli mają być zwrócone wspólnikom, należy pamiętać o warunkach wynikających z przepisów.
Zwrot dopłat jest możliwy, jeżeli dopłaty nie są potrzebne na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Wymagana jest również uchwała wspólników o zwrocie dopłat.
Co do zasady zamiar zwrotu dopłat powinien zostać ogłoszony, a sam zwrot może nastąpić dopiero po upływie miesiąca od ogłoszenia. Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom.
W praktyce warto już na etapie tworzenia lub zmiany umowy spółki odpowiednio uregulować zasady zwrotu dopłat. Ma to znaczenie szczególnie wtedy, gdy w spółce może dojść do sprzedaży udziałów. Jeżeli wspólnik sprzeda udziały przed podjęciem uchwały o zwrocie dopłat, mogą pojawić się wątpliwości, komu przysługuje prawo do otrzymania zwracanych środków.
Dopłaty a estoński CIT
Szczególną ostrożność należy zachować w spółkach opodatkowanych estońskim CIT, czyli ryczałtem od dochodów spółek.
W estońskim CIT dużą rolę odgrywa pojęcie ukrytych zysków. Do ukrytych zysków mogą zostać zaliczone między innymi odsetki, prowizje i opłaty od pożyczki udzielonej spółce przez wspólnika lub podmiot powiązany.
Oznacza to, że pożyczka od wspólnika, która w klasycznym CIT może być neutralnym i elastycznym rozwiązaniem, w estońskim CIT może okazać się mniej korzystna podatkowo.
Jeszcze większe ryzyko występuje w sytuacji odwrotnej, czyli gdy to spółka udziela pożyczki wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu. W takim przypadku ukrytym zyskiem może być sama kwota pożyczki, a nie tylko odsetki.
Stawka estońskiego CIT od ukrytych zysków wynosi 10% dla małych podatników oraz 20% dla pozostałych podatników.
Dlaczego dopłaty mogą być korzystne przy estońskim CIT?
Dopłaty wniesione prawidłowo, zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i umową spółki, nie są co do zasady traktowane jako ukryty zysk. Z tego powodu w spółkach opodatkowanych estońskim CIT mogą być korzystniejszym sposobem finansowania niż pożyczka od wspólnika.
Również zwrot dopłat nie powinien prowadzić do takiego opodatkowania jak wypłata zysku, o ile zwracana jest kwota wcześniej wniesionych dopłat i spełnione są warunki przewidziane w przepisach.
Trzeba jednak uważać na wszelkie dodatkowe świadczenia na rzecz wspólników. Jeżeli umowa spółki przewidywałaby oprocentowanie dopłat, takie odsetki mogłyby zostać potraktowane jako ukryty zysk. W spółkach na estońskim CIT oprocentowanie dopłat nie jest więc rekomendowane.
Co wybrać: kapitał, pożyczkę czy dopłaty?
Nie ma jednego rozwiązania dobrego dla każdej spółki.
Podwyższenie kapitału zakładowego może mieć sens wtedy, gdy spółka chce zwiększyć swoją wiarygodność i nie zakłada szybkiego zwrotu środków wspólnikom.
Pożyczka od wspólnika jest rozwiązaniem prostym i elastycznym, szczególnie w klasycznym CIT. Sprawdza się wtedy, gdy finansowanie ma mieć charakter czasowy, a wspólnik oczekuje zwrotu pieniędzy wraz z odsetkami.
Dopłaty są bardzo ciekawym rozwiązaniem dla spółek, które chcą zasilić działalność bez podwyższania kapitału zakładowego. Mogą być szczególnie korzystne w estońskim CIT, pod warunkiem że umowa spółki zawiera odpowiednie zapisy, a cała procedura zostanie przeprowadzona prawidłowo.
Dokapitalizowanie spółki z o.o. powinno być dobrze przemyślane. Ta sama forma finansowania może być korzystna w jednej spółce, a niekorzystna w innej.
W klasycznym CIT pożyczka od wspólnika często będzie praktycznym i szybkim rozwiązaniem. W estońskim CIT trzeba natomiast szczególnie uważać na pożyczki i odsetki, ponieważ mogą one prowadzić do opodatkowania ukrytych zysków.
Dopłaty wspólników mogą być bardzo dobrym narzędziem finansowania spółki, ale tylko wtedy, gdy są prawidłowo przewidziane w umowie spółki, właściwie uchwalone, proporcjonalnie wniesione przez wspólników i prawidłowo rozliczone podatkowo.
Wybór odpowiedniej formy finansowania spółki z o.o. zależy od wielu czynników: zapisów umowy spółki, sposobu opodatkowania, sytuacji finansowej spółki oraz planów wspólników.